8月3日晚間，深桑達A(000032.SZ)披露重組草案。上市公司擬以發(fā)行股份的方式購買中國電子系統(tǒng)技術(shù)有限公司(以下簡稱“中國系統(tǒng)”)97.7186%股權(quán)，同時向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過20億元，用于標的公司現(xiàn)代數(shù)字城市技術(shù)研發(fā)項目、高科技工程服務項目、償還金融機構(gòu)貸款。

在本次交易中，深桑達和中國系統(tǒng)同為中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(以下簡稱“中國電子”)控制的公司。在將中國電子系統(tǒng)中主打高科技工程和現(xiàn)代數(shù)字城市建設(shè)的資產(chǎn)裝入上市平臺后，深桑達將成為國內(nèi)領(lǐng)先的現(xiàn)代數(shù)字城市建設(shè)整體解決方案提供商。

長江商報記者注意到，此筆重組對于深桑達而言無疑是“蛇吞象”。從2019年財務數(shù)據(jù)來看，去年深桑達營業(yè)收入和凈利潤分別為15.01億元、1.34億元，同期中國系統(tǒng)分別實現(xiàn)營業(yè)收入和歸母凈利潤267.27億元、2.46億元。

深桑達表示，通過本次交易，中國系統(tǒng)資產(chǎn)通過置入上市公司的方式實現(xiàn)證券化。中國系統(tǒng)資產(chǎn)、收入及盈利規(guī)模高于上市公司現(xiàn)有水平，本次交易有利于提升上市公司核心競爭力，促進上市公司可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)上市公司股東利益最大化。

中國電子集團內(nèi)部資源整合

此次交易為中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團內(nèi)部資產(chǎn)整合。

天眼查顯示，中國電子是電子信息產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域最大的央企之一，作為上市公司深桑達的實際控制人，共持有上市公司59.33%股權(quán)。

不僅如此，中國電子還是此次交易標的中國系統(tǒng)的最大股東，持股比例為29.29%，同時中國電子控制的瑞達集團和中電金投分別持有中國系統(tǒng)2.86%、11.43%，中國電子及其控制的主體合計持有中國系統(tǒng)43.57%股權(quán)。

在本次交易中，深桑達將以發(fā)行股份的方式購買包括中國電子、中電金投等交易對手方持有的中國系統(tǒng)97.7186%股權(quán)。根據(jù)評估，截至今年2月29日，中國系統(tǒng)100%股權(quán)的評估值為76.8億元，交易各方確定其100%股權(quán)的交易價格為76.81億元，對應標的97.7186%股權(quán)的交易作價約為74.29億元。

由于此次交易全部以發(fā)行股份的方式支付，在不考慮配套融資的情形下，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)擬發(fā)行6.58億股，其中中國電子、中電金投和瑞達集團將分別獲得上市公司股份數(shù)量1.99億股、7775.28萬股、1943.82萬股。交易完成后上市公司的總股本將增加至10.71億股，中國電子合計持有上市公司股份的比例將由交易前的59.33%下降至50.56%，但其對于上市公司的控制地位不變。

與此同時，深桑達還將采用詢價的方式向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股票不超過1.24億股，募集配套資金不超過20億元，用于標的公司現(xiàn)代數(shù)字城市技術(shù)研發(fā)項目、高科技工程服務項目、償還金融機構(gòu)貸款。

目前深桑達主要從事電子信息、電子商貿(mào)、電子物流服務和房屋租賃等在內(nèi)的一體化現(xiàn)代電子信息服務。在本次重組完成后，深桑達將通過控制主營高科技工程服務、現(xiàn)代數(shù)字城市、智慧供熱的中國系統(tǒng)，成為國內(nèi)領(lǐng)先的現(xiàn)代數(shù)字城市建設(shè)整體解決方案提供商。

標的營收占上市公司的1780%

資料顯示，中國系統(tǒng)是中國電子旗下二級企業(yè)，目前主要業(yè)務板塊包括現(xiàn)代數(shù)字城市建設(shè)、高科技工程服務和智慧供熱三大類。其中，高科技工程板塊為中國系統(tǒng)的傳統(tǒng)業(yè)務板塊，現(xiàn)代數(shù)字城市板塊則是其目前及未來重點發(fā)展的方向。

從收入構(gòu)成來看，2019年度中國系統(tǒng)來自于高科技工程的營業(yè)收入占比高達91.96%，但在今年前二月份稀釋至81.46%。與此同時，標的來自于智慧供熱的收入占比在上述兩個報告期內(nèi)分別為5.92%、17.6%，現(xiàn)代數(shù)字城市的收入占比分別為1.67%、0.37%。

不論是從業(yè)務規(guī)模還是盈利能力來看，中國系統(tǒng)都強于深桑達。財務數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年前二月，中國系統(tǒng)分別實現(xiàn)營業(yè)收入203.55億元、267.27億元、37.03億元，凈利潤分別為4.66億元、7.3億元、0.27億元，歸母凈利潤分別為1.26億元、2.46億元、-0.2億元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤分別為0.76億元、2.27億元、-0.19億元。

各報告期內(nèi)，中國系統(tǒng)的毛利率分別為10.32%、11.81%、10.42%，凈資產(chǎn)報酬率分別為25.88%、21.44%、0.58%。

其中，今年前二個月受疫情及現(xiàn)代數(shù)字城市業(yè)務開展相關(guān)費用影響，中國系統(tǒng)的資產(chǎn)收益率有所下降，但公司同時表示隨著疫情逐步好轉(zhuǎn)以及相關(guān)業(yè)務開展的投入開始產(chǎn)生效益，中國系統(tǒng)經(jīng)營業(yè)績將有所改善。

截至2019年末，中國系統(tǒng)資產(chǎn)總額、負債總額和所有者權(quán)益分別為284.94億元、237.64億元、47.3億元。

上市公司方面，2018年和2019年，深桑達的營業(yè)收入分別為16.01億元、15.01億元，凈利潤分別為1.07億元、1.34億元。以2019年度數(shù)據(jù)相比，標的公司營業(yè)收入和期末資產(chǎn)總額分別占上市公司的1780.47%、1216.52%。同時本次交易金額74.29億元，占上市公司去年年末凈資產(chǎn)的比例亦高達505.48%。

這也意味著，本次重組完成后，中國系統(tǒng)不僅能夠?qū)崿F(xiàn)資產(chǎn)證券化，深桑達也將成為總資產(chǎn)超過300億元的上市公司。

根據(jù)審計機構(gòu)出具的報告，本次交易完成后，深桑達2019年的營業(yè)收入和歸母凈利潤將分別達到282.24億元、3.7億元，去年末資產(chǎn)總額也由此前的23.42億元提升至308.3億元，整體變動幅度分別達到17.8倍、1.77倍、12.16倍。

值得一提的是，目前中國系統(tǒng)主要從事的高科技工程板塊屬于工程施工行業(yè)，普遍存在資產(chǎn)負債率較高的特點。去年年末，中國系統(tǒng)曾進行增資擴股，其中便引入工行旗下從事債轉(zhuǎn)股業(yè)務的平臺工銀金融資產(chǎn)進行市場化債轉(zhuǎn)股。

在此次增資擴股完成之后，去年年末中國系統(tǒng)的資產(chǎn)負債率由上年末的90.79%下降至83.4%，今年二月末進一步下降至82.67%。