近日，江南化工(002226.SZ)公告，盾安控股集團(tuán)擬通過(guò)轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)并將剩余的所持股份表決權(quán)委托方式，實(shí)現(xiàn)讓出江南化工控制權(quán)。本次交易，盾安控股集團(tuán)可收回資金13億元左右。

盾安控股集團(tuán)成立于1987年，至今已有33年歷史。然而，公司發(fā)展步伐太快，涉及產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域太廣，在去杠桿的背景下，公司流動(dòng)性較為緊張。轉(zhuǎn)讓控股權(quán)收回13億元現(xiàn)金，一定程度上可緩解公司財(cái)務(wù)壓力。

其實(shí)，江南化工自身經(jīng)營(yíng)較為穩(wěn)定，2008年上市以來(lái)，從未虧損。2016年至2019年，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn))高速增長(zhǎng)。

二級(jí)市場(chǎng)上，今年二季度以來(lái)，江南化工股價(jià)持續(xù)上行。本次易主事項(xiàng)籌劃停牌前一個(gè)交易日，股價(jià)最高為7.58元/股，二季度的累計(jì)漲幅接近翻倍。

本次接盤(pán)方來(lái)頭不小，為特能北方特種能源集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱特能集團(tuán))，特能集團(tuán)為中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)(簡(jiǎn)稱兵器工業(yè)集團(tuán))全資子公司。目前，江南化工還在推進(jìn)收購(gòu)特能集團(tuán)資產(chǎn)。

值得一提的是，兵器工業(yè)集團(tuán)旗下資產(chǎn)眾多，如果江南化工本次順利易主，兵器工業(yè)集團(tuán)將控股有13家上市公司。

收購(gòu)資產(chǎn)易主同步推進(jìn)

江南化工的易主有點(diǎn)出人意料。因?yàn)椋菊幱诓①?gòu)資產(chǎn)關(guān)鍵期。

今年7月27日，江南化工宣布停牌，原因是籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)。交易對(duì)方就是特能集團(tuán)，標(biāo)的資產(chǎn)為特能集團(tuán)所持有的包括北方爆破科技公司在內(nèi)的從事民用爆破業(yè)務(wù)的子公司股權(quán)，預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。交易雙方在今年7月24日簽署了框架協(xié)議。

公告一出，市場(chǎng)高度關(guān)注，因?yàn)楸狈奖瓶萍脊臼菄?guó)內(nèi)唯一具備對(duì)大型礦山提供全套爆破全功能服務(wù)的集團(tuán)公司。

就在市場(chǎng)期待之時(shí)，畫(huà)風(fēng)轉(zhuǎn)了向。不再是盾安控股集團(tuán)推動(dòng)江南化工收購(gòu)特能集團(tuán)資產(chǎn)，而是特能集團(tuán)反過(guò)來(lái)收購(gòu)江南化工股權(quán)，并取得控制權(quán)。

公告顯示，7月31日，盾安控股集團(tuán)、浙商銀行杭州分行、特能集團(tuán)三方共同簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》，盾安控股集團(tuán)擬向特能集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其持有的江南化工1.87億股股份，占公司總股本的15%。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為13.11億元。同時(shí)，盾安控股集團(tuán)將所持江南化工1.87億股股份(約占總股本的14.99%)所對(duì)應(yīng)的的全部表決權(quán)委托給特能集團(tuán)行使。

浙商銀行杭州分行作為盾安控股債務(wù)的銀團(tuán)代理行，負(fù)責(zé)標(biāo)的股份的解質(zhì)押，并保證自交易協(xié)議簽署之日至特能集團(tuán)成為江南化工第一大股東，并且以其自身持有的股份仍可保持對(duì)江南化工的實(shí)際控制地位之日，不主動(dòng)對(duì)盾安控股就標(biāo)的股份或授權(quán)股份提起訴訟或申請(qǐng)強(qiáng)制措施。

本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托實(shí)施后，江南化工控股股東將由盾安控股變更為特能集團(tuán)，實(shí)際控制人將由姚新義變更為兵器工業(yè)集團(tuán)。

出人意料的重組與控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，引發(fā)了監(jiān)管關(guān)注。8月3日，深交所火速下發(fā)《關(guān)注函》，要求江南化工說(shuō)明發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)與控制權(quán)變更是否互為前提，是否構(gòu)成一攬子交易。

江南化工易主，從目前披露的信息看，雙方并未對(duì)此前重組事宜作出安排，此外，類似江南化工這種情形，公司易主，對(duì)重組是否會(huì)產(chǎn)生重大影響，公司并未披露。

不過(guò)，長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，特能集團(tuán)發(fā)布的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)提及，特能集團(tuán)實(shí)施本次權(quán)益變動(dòng)的目的是獲得江南化工控制權(quán)，推動(dòng)自身對(duì)接資本市場(chǎng)。特能集團(tuán)將依托江南化工的上市平臺(tái)，發(fā)揮自身的資源和規(guī)模優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展，提升上市公司持續(xù)盈利能力和經(jīng)營(yíng)能力。特能集團(tuán)承諾，本次權(quán)益變動(dòng)完成后的12個(gè)月內(nèi)，除因特能集團(tuán)向江南化工注入存在業(yè)務(wù)協(xié)作或戰(zhàn)略協(xié)同的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，導(dǎo)致特能集團(tuán)獲得上市公司定向發(fā)行的股份以外，特能集團(tuán)沒(méi)有繼續(xù)增加在江南化工擁有權(quán)益股份的計(jì)劃。

從特能集團(tuán)的承諾看，入主江南化工，將提升其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、盈利能力，將可能注入與其存在業(yè)務(wù)協(xié)作或戰(zhàn)略協(xié)同的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)。這似乎意味著，如果本次重組受限，特能集團(tuán)將可能采取資產(chǎn)注入方式變相完成本次重組。

特能集團(tuán)或謀整體上市

特能集團(tuán)入主江南化工，或存在推進(jìn)整體上市的可能。

江南化工是一家集民爆業(yè)務(wù)及新能源業(yè)務(wù)“雙核驅(qū)動(dòng)”的多元化上市公司。在民爆業(yè)務(wù)領(lǐng)域，主要從事工業(yè)炸藥、工業(yè)雷管、工業(yè)索類等民用爆炸物品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，形成了民爆科研、生產(chǎn)、工程施工服務(wù)一體化產(chǎn)業(yè)鏈，民爆產(chǎn)品與服務(wù)覆蓋安徽、新疆、四川、河南等十多個(gè)省、自治區(qū)。公司稱，其民爆產(chǎn)品結(jié)構(gòu)齊全，在產(chǎn)能、規(guī)模及技術(shù)實(shí)力等方面位于行業(yè)前列。

2019年，江南化工的營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成中，民爆業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)近八成，風(fēng)電等新能源業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)約20%。

特能集團(tuán)是兵器工業(yè)集團(tuán)按照“專業(yè)化、產(chǎn)研一體化”的原則組建的以火工品和民爆為主要特色的科技型產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，是兵器工業(yè)集團(tuán)民爆產(chǎn)業(yè)的業(yè)務(wù)主體和發(fā)展平臺(tái)。特能集團(tuán)主要從事火工品、民爆物品的生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)和一體化服務(wù)，民爆產(chǎn)業(yè)范圍涵蓋工業(yè)炸藥、工業(yè)雷管、現(xiàn)場(chǎng)混裝炸藥車及配套設(shè)施研發(fā)、生產(chǎn)、工程爆破服務(wù)全產(chǎn)業(yè)鏈，具備為大型爆破工程提供爆破器材、裝藥、設(shè)計(jì)與施工、配送一體化服務(wù)能力及為油氣井開(kāi)采提供一體化服務(wù)能力。

截至目前，特能集團(tuán)控制有25家一二級(jí)核心企業(yè)，絕大部分企業(yè)主營(yíng)爆破及其爆破產(chǎn)品、服務(wù)等業(yè)務(wù)。

從上述介紹看，特能集團(tuán)是一家專業(yè)民爆產(chǎn)業(yè)集體，實(shí)力不凡。

如果特能集團(tuán)入主江南化工順利，特能集團(tuán)與江南化工在民爆業(yè)務(wù)領(lǐng)域存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。要解決這一問(wèn)題，要么是江南化工出售民爆業(yè)務(wù)專注風(fēng)電等新能源業(yè)務(wù)，要么是特能集團(tuán)整體上市。

8月5日上午，一投行人士向長(zhǎng)江商報(bào)記者稱，從江南化工收購(gòu)特能集團(tuán)資產(chǎn)到特能集團(tuán)反向入主來(lái)看，特能集團(tuán)與江南化工資產(chǎn)規(guī)模都不小，未來(lái)，特能集團(tuán)謀求整體上市的可能性較大。

截至2019年底，特能集團(tuán)總資產(chǎn)81.94億元、凈資產(chǎn)40.32億元，資產(chǎn)負(fù)債率為50.79%。近三年，特能集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入60.29億元、68.65億元、66.64億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為3.10億元、3.67億元、3.47億元，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)總體穩(wěn)定。

近幾年，江南化工的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)诟咚僭鲩L(zhǎng)。2016年至2019年，公司營(yíng)業(yè)收入從13.52億元增長(zhǎng)至36.33億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)從0.61億元增長(zhǎng)至4.05億元，二者分別增長(zhǎng)了168.71%、563.93%。

由此可見(jiàn)，如果特能集團(tuán)資產(chǎn)全部注入江南化工實(shí)現(xiàn)整體上市，江南化工的盈利能力將會(huì)大幅提升。

值得一提的是，截至目前，兵器工業(yè)集團(tuán)實(shí)際控制的上市公司已有北方光電、華靜股份等12家，如果本次特能集團(tuán)成功入主，其實(shí)際控制的上市公司將增至13家。