國(guó)內(nèi)交通建設(shè)監(jiān)理行業(yè)首家上市公司合誠股份(603909.SH)即將獲得另一上市公司建發(fā)股份(600153.SH)的收購。

公告顯示，建發(fā)股份控股子公司聯(lián)發(fā)集團(tuán)旗下全資子公司廈門聯(lián)發(fā)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)發(fā)投資”)將通過協(xié)議受讓、表決權(quán)委托的方式，取得合誠股份控股權(quán)，廈門市國(guó)資委將成為合誠股份實(shí)控人。

此外，聯(lián)發(fā)投資還將全額認(rèn)購合誠股份3.952億元規(guī)模的非公開發(fā)行，進(jìn)一步加強(qiáng)控制地位。股份轉(zhuǎn)讓及定增完成，聯(lián)發(fā)投資將合計(jì)耗資近6億元。

與此同時(shí)，轉(zhuǎn)讓方作出業(yè)績(jī)承諾，合誠股份2020年和2021年的扣非歸母凈利潤(rùn)將分別不低于3500萬元、4000萬元，合計(jì)不低于7500萬元。從過往業(yè)績(jī)來看，合誠股份2018年和2019年扣非后凈利潤(rùn)均已超過6000萬元。

而聯(lián)發(fā)投資3.592億元的增持，將有效緩解合誠股份現(xiàn)階段的資金壓力。根據(jù)公司規(guī)劃，合誠股份將使用定增募資分別用于償還銀行貸款、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

廈門國(guó)資委將成實(shí)控人

9月7日晚間，合誠股份披露多份公告，宣布公司控股股東、實(shí)控人將發(fā)生變動(dòng)。公告顯示，合誠股份擬向聯(lián)發(fā)投資非公開發(fā)行2600萬股A股股票，募集資金總額3.952億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后用于償還銀行貸款與補(bǔ)充流動(dòng)資金。

同日，聯(lián)發(fā)投資還與包括合誠股份實(shí)控人黃和賓等在內(nèi)的七名股東簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定聯(lián)發(fā)投資擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購該七名股東合計(jì)持有的上市公司873.25萬股股份，占上市公司總股本的6.1%。

值得一提的是，該協(xié)議還約定，聯(lián)發(fā)投資與原股東有意向，在法律法規(guī)允許的時(shí)間內(nèi)將原股東合計(jì)持有的1563.56萬股股份繼續(xù)轉(zhuǎn)讓給聯(lián)發(fā)投資。同時(shí)，雙方確保在執(zhí)行后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓過程中聯(lián)發(fā)投資合計(jì)持有表決權(quán)比例不超過30%。

與此同時(shí)，黃和賓及其他四名股東將其合計(jì)持有的合誠股份1996.75萬股(占上市公司總股本的13.94%)的表決權(quán)委托給聯(lián)發(fā)投資，轉(zhuǎn)讓方中的劉德全、高瑋琳放棄其持有的合誠股份1496.25萬股股份的表決權(quán)(占上市公司總股本的10.45%)。

由此，聯(lián)發(fā)投資將通過協(xié)議受讓上市公司股份、獲得表決權(quán)委托及相關(guān)方放棄表決權(quán)等方式實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的實(shí)際控制，廈門市國(guó)資委將成為上市公司實(shí)際控制人。加上聯(lián)發(fā)投資將以控股股東身份參與合誠股份2600萬股非公開發(fā)行股份的認(rèn)購，其對(duì)于合誠股份的控制權(quán)將進(jìn)一步加強(qiáng)。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，在股份轉(zhuǎn)讓中，合誠股份每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為23.39元，相較于合誠股份9月7日收盤價(jià)19.9元溢價(jià)17.53%，交易總價(jià)對(duì)應(yīng)為2.04億元。

不過，合誠股份非公開發(fā)行股票價(jià)格為每股15.2元，僅為上市公司9月7日收盤價(jià)額的76%。兩筆交易完成，聯(lián)發(fā)投資將合計(jì)耗資近6億元。

天眼查APP顯示，聯(lián)發(fā)投資為聯(lián)發(fā)集團(tuán)下屬全資“重孫”公司，而聯(lián)發(fā)集團(tuán)則由A股上市公司建發(fā)股份(600153.SH)全資持股。同時(shí)，由廈門市國(guó)資委100%持股的建發(fā)集團(tuán)為建發(fā)股份控股股東，持有后者47.85%股份。

這也意味著，上述收購事項(xiàng)完成后，合誠股份將成為建發(fā)股份的控股子公司，并納入公司合并報(bào)表范圍。

與聯(lián)發(fā)集團(tuán)展開戰(zhàn)略合作

由廈門國(guó)資接手合誠股份控制權(quán)，上市公司原股東方面作出相應(yīng)的業(yè)績(jī)承諾，即合誠股份2020年和2021年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于3500萬元、4000萬元，且不包括聯(lián)發(fā)投資新注入上市公司業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)利潤(rùn)。

從合誠股份過往業(yè)績(jī)情況來看，完成上述業(yè)績(jī)承諾并不是什么難事。在2016年登陸資本市場(chǎng)后，2016年至2019年，合誠股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.9億元、3.44億元、6.3億元、7.62億元，凈利潤(rùn)5784.35萬元、6223萬元、6789.58萬元、7417.32萬元，扣非后凈利潤(rùn)分別為5161.55萬元、5458.4萬元、6002.76萬元、6689.67萬元，三項(xiàng)指標(biāo)均處于穩(wěn)步提升狀態(tài)。

今年以來，面對(duì)新冠疫情嚴(yán)峻考驗(yàn)以及經(jīng)濟(jì)下行壓力，合誠股份整體保持穩(wěn)中向好態(tài)勢(shì)。上半年，合誠股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.83億元，同比下降2.12%;凈利潤(rùn)1508.56萬元，與上年同期基本持平;扣非后凈利潤(rùn)1323.1萬元，同比增長(zhǎng)16.67%。

從業(yè)務(wù)協(xié)同方面來看，合誠股份隸屬于工程技術(shù)服務(wù)業(yè)，主要從事勘察設(shè)計(jì)、工程管理、試驗(yàn)檢測(cè)、綜合管養(yǎng)、工程新材料五大產(chǎn)業(yè)板塊，服務(wù)對(duì)象主要集中在公路、橋梁、隧道、市政、房建、水運(yùn)、城市軌道等土木工程領(lǐng)域。而即將入主的聯(lián)發(fā)投資背后的聯(lián)發(fā)集團(tuán)，是建發(fā)股份下屬房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)主體之一，也是國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)百強(qiáng)企業(yè)(2020年位列第45名)。

在前述股份轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)上，合誠股份還與聯(lián)發(fā)投資及聯(lián)發(fā)集團(tuán)簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，三方將在資本運(yùn)作、業(yè)務(wù)拓展、資金和融資、公司治理等方面展開合作，推動(dòng)合誠股份長(zhǎng)期穩(wěn)定健康發(fā)展。

此外，來自于聯(lián)發(fā)投資3.952億元的增持，將在很大程度上緩解合誠股份的資金壓力。據(jù)合誠股份介紹，近年來公司通過銀行借款的方式籌集資金為公司擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力提供了資金支持和保障，但由此產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用也相應(yīng)降低了公司的盈利水平。

2018年至2020年上半年，合誠股份利息支出金額分別為873.91萬元、1262.11萬元、566.54萬元，占當(dāng)期凈利潤(rùn)的比例分別為12.85%、16.6%、34.47%。

定增方案顯示，合誠股份將分別使用2億元、1.952億元用于償還銀行貸款、補(bǔ)充流動(dòng)資金，這也將有效降低公司融資規(guī)模，減輕公司財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，進(jìn)而提高公司持續(xù)盈利能力。