上市滿三年，中設(shè)股份(002883.SZ)再啟并購，這一次是其史上最大規(guī)模并購案。

9月8日晚，中設(shè)股份披露的多份公告顯示，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)方式，收購上海悉地工程設(shè)計(jì)顧問股份有限公司(簡稱悉地設(shè)計(jì))100%股權(quán)。

這次收購，對于中設(shè)股份而言較為重要。標(biāo)的公司悉地設(shè)計(jì)資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力均遠(yuǎn)超中設(shè)股份，如果本次交易順利完成，中設(shè)股份的資產(chǎn)規(guī)模及盈利能力將大幅提升。

值得一提的是，悉地設(shè)計(jì)曾籌劃IPO上市，遺憾的是未能如愿。但從相關(guān)信息看，悉地設(shè)計(jì)的股權(quán)清晰、公司治理較為規(guī)范。

此外，悉地設(shè)計(jì)深耕城市建設(shè)和開發(fā)領(lǐng)域，是一家綜合專業(yè)服務(wù)的工程設(shè)計(jì)咨詢機(jī)構(gòu)。中設(shè)股份收購悉地設(shè)計(jì)后，將成為業(yè)內(nèi)為數(shù)不多的業(yè)務(wù)范圍和技術(shù)資質(zhì)全覆蓋的平臺型企業(yè)。悉地設(shè)計(jì)還進(jìn)行了國際化布局，有利于中設(shè)股份市場拓展。

實(shí)控人也十分支持中設(shè)股份本次收購。本次收購的配套募資，由實(shí)控人陳鳳軍等包攬。

2017年6月20日，中設(shè)股份登陸A股市場。上市以來，公司曾先后兩次收購浙江科欣工程設(shè)計(jì)咨詢有限公司(簡稱浙江科欣)，獲取37.33%股權(quán)。

外延拓展助力做大做強(qiáng)

停牌10個交易日，中設(shè)股份的重大資產(chǎn)重組方案如期出爐。

根據(jù)重組預(yù)案，中設(shè)股份擬向樅繁設(shè)計(jì)、無錫交通集團(tuán)、倍盛控股、君度瑞晟、聯(lián)熙投資、熙和瑞祥、MagnificentDelight、SplendidDelight、高贍公司、悉聚創(chuàng)投、嘉勝行投資、悉嘉創(chuàng)投、悉盈創(chuàng)投、悉和企業(yè)、君度尚左、ChengYuInvestments發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購合計(jì)持有的悉地設(shè)計(jì)100%股份。

本次發(fā)行股份的定價為不低于發(fā)行定價基準(zhǔn)日前120個交易日的交易均價，為13.96元/股。由于本次交易相關(guān)的審計(jì)、評估工作尚未完成，交易總價、發(fā)行股份數(shù)量、現(xiàn)金支付對價等信息尚未披露。

中設(shè)股份的本次收購得到了公司實(shí)控人的鼎力相助。收購悉地設(shè)計(jì)，設(shè)定有配套募資，由實(shí)控人包攬。

方案顯示，中設(shè)股份擬向?qū)嵖厝岁慀P軍、孫家駿及陳峻3人定向發(fā)行1000萬股股份，分別認(rèn)購900萬股、50萬股、50萬股，合計(jì)募資1.474億元。

本次配套募資與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買悉地設(shè)計(jì)互為前提，共同構(gòu)成本次交易不可分割的組成部分，其中任何一項(xiàng)未獲得所需的批準(zhǔn)或?qū)嵤?，本次重大資產(chǎn)重組自始不生效。

讓人有些意外的是，本次配套募資的發(fā)行價格為14.74元/股，高出本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價13.96元/股約5.59個百分點(diǎn)。由此也可說明，實(shí)控人對本次重組事項(xiàng)支持力度不小。

無疑，本次重組，對中設(shè)股份而言，將是發(fā)展過程中一次里程碑式事件。

悉地設(shè)計(jì)成立于2010年，是在城市建設(shè)和開發(fā)領(lǐng)域從事綜合專業(yè)服務(wù)的工程設(shè)計(jì)咨詢機(jī)構(gòu)，其業(yè)務(wù)涵蓋超高層建筑、商業(yè)辦公、體育場館、軌道交通建筑、醫(yī)療健康、文化旅游以及市政公用等多個行業(yè)和領(lǐng)域，形成了以設(shè)計(jì)為核心，包含規(guī)劃咨詢及勘察檢測的工程技術(shù)服務(wù)體系。

中設(shè)股份圍繞“交通、市政、建筑、環(huán)境”四大業(yè)務(wù)板塊從事相應(yīng)的規(guī)劃、設(shè)計(jì)、咨詢、研究、勘察、檢測、工程監(jiān)理、項(xiàng)目管理、工程總承包等業(yè)務(wù)，并重點(diǎn)專注于城市建設(shè)和交通建設(shè)領(lǐng)域的工程設(shè)計(jì)咨詢服務(wù)。

目前，公司業(yè)務(wù)收入主要來自于市政設(shè)計(jì)、交通設(shè)計(jì)及環(huán)境設(shè)計(jì)三大板塊。悉地設(shè)計(jì)的業(yè)務(wù)收入主要來自于建筑設(shè)計(jì)板塊。本次收購?fù)瓿珊?，中設(shè)股份將補(bǔ)齊建筑設(shè)計(jì)板塊短板。

中設(shè)股份亦表示，通過本次交易，公司將成為行業(yè)內(nèi)少數(shù)業(yè)務(wù)范圍和技術(shù)資質(zhì)全覆蓋的平臺型企業(yè)，在“交通、市政、建筑、環(huán)境”四大領(lǐng)域均有一定體量和影響力。

本次收購，中設(shè)股份的資產(chǎn)規(guī)模將大幅增加。中設(shè)股份是一家中小型設(shè)計(jì)咨詢公司。截至2019年，公司總資產(chǎn)約為5.96億元，悉地設(shè)計(jì)總資產(chǎn)達(dá)39.51億元(未經(jīng)審計(jì))，交易完成后，公司總資產(chǎn)一躍成為接近50億元的大型設(shè)計(jì)企業(yè)。

標(biāo)的公司與華潤恒大長期合作

重組悉地設(shè)計(jì)后，中設(shè)股份的市場競爭力、盈利能力也將大幅提升。

悉地設(shè)計(jì)在業(yè)內(nèi)具有較強(qiáng)的市場競爭力。目前，其擁有包括建筑行業(yè)(建筑工程)、城鄉(xiāng)規(guī)劃編制、工程設(shè)計(jì)市政行業(yè)(燃?xì)夤こ?、軌道交通工程除?、工程勘察專業(yè)類(巖土工程、工程測量)等在內(nèi)的多類業(yè)務(wù)和專項(xiàng)的甲級業(yè)務(wù)資質(zhì)，是行業(yè)內(nèi)業(yè)務(wù)資質(zhì)較為完整，致力于為客戶提供系統(tǒng)和綜合性工程技術(shù)服務(wù)的優(yōu)勢企業(yè)。

公司曾主持設(shè)計(jì)包括“水立方”、剛果布拉柴維爾體育中心等數(shù)十座大型國內(nèi)外國家級及省級體育場館，平安國際金融中心等數(shù)十座遍布全國的超高層(超200米)建筑，超過180座遍布全國的高鐵站房以及上海國際旅游度假區(qū)(迪士尼明日世界主題區(qū))等一大批知名文旅度假設(shè)施。公司還承接完成了蘇州等城市市域內(nèi)的大量道路、橋梁、隧道、水處理系統(tǒng)等工程設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)、大量知名房地產(chǎn)開發(fā)商的商業(yè)、住宅項(xiàng)目以及大量醫(yī)院、學(xué)校、博物館等建筑物。

據(jù)披露，悉地設(shè)計(jì)已與華潤、恒大、萬科、萬達(dá)、華為、中國鐵路總公司、蘇州工業(yè)園區(qū)、中國建筑等國內(nèi)知名企業(yè)形成了長期而穩(wěn)定的合作關(guān)系。

目前，悉地設(shè)計(jì)還基本完成全球性布局。除了在國內(nèi)實(shí)現(xiàn)全區(qū)域覆蓋外，在國際市場，悉地設(shè)計(jì)通過收購和投資設(shè)立等方式，已在悉尼、紐約和河內(nèi)等地設(shè)置分支機(jī)構(gòu)，承接了多項(xiàng)國際大型項(xiàng)目。

悉地設(shè)計(jì)曾備受關(guān)注，源于其闖關(guān)IPO。遺憾的是，2017年12月12日，悉地設(shè)計(jì)首發(fā)未能通過。證監(jiān)會發(fā)審委對其提出五大問題。包括營業(yè)收入及凈利潤呈下降趨勢(2014年至2016年)、應(yīng)收賬款余額及占營業(yè)收入比例呈逐年上升趨勢等。

IPO上市未能通過，但相關(guān)信息也顯示出悉地設(shè)計(jì)股權(quán)清晰、公司治理較為完善。如今，距離IPO已近三年，經(jīng)營業(yè)績情況如何呢?

2014年至2016年，悉地設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入22.03億元、18.91億元、8.31億元，凈利潤為2.69億、1.84億元、1.4億元。

2018年、2019年，其實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為26.41億元、29.86億元，凈利潤為2.06億元、2.46億元。

數(shù)據(jù)表示，悉地設(shè)計(jì)經(jīng)營業(yè)績重回升勢，盈利能力明顯增強(qiáng)。本次重組，交易雙方還設(shè)定了業(yè)績承諾。承諾期為2020年至2023年，如果未完成將以股份或現(xiàn)金補(bǔ)償。

2019年，中設(shè)股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.12億元、凈利潤0.65億元，均為歷史最好業(yè)績。

顯然，如果本次交易如期實(shí)現(xiàn)，中設(shè)股份盈利能力將明顯增強(qiáng)。