漢商集團希望通過發展商業和大健康產業“兩條腿”走路，如今健康板塊有了新的進展。

9月24日，漢商集團(600774.SH)披露重大資產購買報告書(草案)，公司及全資子公司漢商大健康擬以支付現金的方式，購買藍光發展(600466.SH)和藍迪共享合計持有的迪康藥業100%股權，交易作價為9億元。

長江商報記者發現，此次交易轉讓價款支付分為兩期進行，漢商集團通過自有資金、銀行借貸、向卓爾控股借款，以及出售資產等方式籌措資金。

同時，交易雙方還簽署了“對賭”協議，藍光發展承諾迪康藥業近三年凈利潤合計為2.7億元，同期研發費用投入不得低于3%。

漢商集團表示，交易有助于加快大健康產業板塊的延伸布局，提高公司的持續經營能力和抗風險能力將得到增強，為公司股東創造新的可持續盈利增長點。

交易作價協商至9億元

一個專注房地產核心業務，一個進一步置入醫藥制造板塊，兩家上市公司各得其所。

迪康藥業成立于1993年，涉及化學原料藥、化學藥制劑、中藥制劑、生物醫學材料等領域產品的生產制造，是一家高新技術企業。

2001年，迪康藥業登陸A股市場。2008年，藍光集團以3.22億元競得迪康集團持有的迪康藥業29.90%股權，成為迪康藥業控股股東。

藍光集團入主后，經過一番騰挪，2015年完成重組，并更名為藍光發展，房地產成為其核心主業，同時涉足現代服務業、生物醫藥兩大產業。

2019年，藍光發展在房地產銷售上完成了1015.37億元的銷售額，邁入千億房企陣營。同期，迪康藥業營業收入為10.69億元，凈利潤為1.36億元。

藍光發展表示，交易迪康藥業有利于集中資源專注于核心業務的經營和拓展，實現高度聚焦住宅地產開發和現代服務業的戰略目標，預計使上市公司當期損益增加約2.47億元。

漢商集團則表示，公司將在原有商業板塊業務的基礎上，進一步置入優質醫藥制造板塊標的資產，有利于公司以迪康藥業在醫藥制造領域的競爭力為基礎，加快大健康產業板塊的延伸布局，推進“商業與大健康產業并行”的發展戰略，為公司股東創造新的可持續盈利增長點。

《草案》表示，以2020年6月30日為評估基準日，迪康藥業100%股權的評估價值為90627萬元。經交易雙方友好協商，本次交易標的資產迪康藥業100%股權的交易作價為9億元。

其中，藍光發展持有迪康藥業91.41%股權的交易價格約為8.23億元、藍迪共享持有的迪康藥業8.59%股權的交易價格為7733.09萬元。

交易中，兩家上市公司還進行了業績對賭。藍光發展承諾，迪康藥業2020年、2021年、2022年實現的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于7000萬元、9000萬元1.1億元。三年凈利潤合計為2.7億元。

同時，迪康藥業于2020年度、2021年度、2022年度每年投入的研發費用不低于當年度營業收入的3%，如果低于3%，則相應扣減當年度實現的凈利潤。根據《草案》，若迪康藥業業績承諾期內未能實現累積承諾凈利潤，則交易對方應向漢商集團予以現金補償。交易對方按轉讓的股權比例承擔相應的補償責任(即：藍光發展承擔應補償金額的91.4077%，藍迪共享承擔應補償金額的8.5923%)。

轉讓價款分兩期支付

《草案》介紹，此次交易分兩期進行。其中，第一期轉讓價款支付為，漢商集團和漢商大健康在標的股份交割后5個工作日內，漢商集團及漢商大健康合計向藍光發展指定的銀行賬戶支付股份轉讓價款4.2億元。

此次支付中，漢商集團及漢商大健康分別支付4.1億元(包含已轉換為股份轉讓價款的誠意金)、900萬元，漢商集團向藍迪共享指定的銀行賬戶支付股份轉讓價款3943.88萬元。同時，漢商集團股東卓爾控股有限公司為漢商集團和漢商大健康支付51%股權轉讓價款提供連帶責任保證擔保。

資金從哪里來?漢商集團介紹，截至2020年6月30日，公司貨幣資金余額為1.47億元，部分貨幣資金可以用于本次交易第一期轉讓價款的支付。同時，公司正積極與多家銀行等金融機構同步進行溝通，擬通過并購貸款籌措資金2.76億元。

漢商集團還表示，正在與控股股東卓爾控股積極溝通，可能通過向卓爾控股借款的方式解決部分資金需求。此外，公司將積極拓展主營業務發展，合理安排現金流，提升自身融資能力，保障本次交易轉讓價款的支付。

漢商集團還介紹，截至2020年8月31日，公司獲得漢口銀行江漢支行授信額度4億元，實際已使用授信額度1.74億元，剩余授信額度2.26億元。公司有能力通過銀行等金融機構取得資金，促進主營業務發展。漢商集團認為，公司支付本次交易第一期轉讓價款所需資金正在積極籌措過程中，預計將按照計劃滿足第一期轉讓價款的支付需求。按照計劃，迪康藥業的交易第二期轉讓價款預計于2021年5月31日前支付完成。

漢商集團介紹，2020年1月15日，公司與湖北高藝置業有限公司(簡稱“湖北高藝”)簽署了《股權轉讓意向協議》，公司擬將持有的湖北南美生態置業有限公司25%股權轉讓給湖北高藝。

根據雙方簽署的《股權轉讓意向協議》，漢商集團預計可于2020年12月20日之前以分期方式收到股權轉讓款4525萬元，該筆資金可用于本次交易第二期轉讓價款的支付。漢商集團介紹，2020年1-6月公司歸母凈利潤和基本每股收益略有下降，存在攤薄最近一期每股收益的情形，主要原因為2020年上半年受新冠疫情影響標的公司主要產品產銷量有較大幅度下滑，導致業績下滑幅度較大。

漢商集團表示，隨著標的公司生產經營逐步恢復正常，盈利能力恢復正常水平，交易后上市公司的持續經營能力和抗風險能力將得到增強，符合上市公司全體股東的利益。